I Consigli di amministrazione di Lottomatica e Cirsa annunciano un accordo di fusione che sarà interamente basata sullo scambio azionario. Una ‘Proposed Combination’ che darà vita a un operatore leader a livello globale.
Lottomatica e la spagnola Cirsa annunciano che i rispettivi Consigli di amministrazione, riunitisi il 1° settembre 2026, hanno raggiunto un accordo per una possibile fusione interamente basata sullo scambio azionario. Come riporta il comunicato ufficiale pubblicato dal colosso italiano, si parla dunque di una Proposed Combination che sarà implementata mediante fusione transfrontaliera per incorporazione di Cirsa in Lottomatica, ai sensi della normativa Ue.
Nel testo si legge che “Cirsa cesserà di esistere come entità giuridica distinta, senza dar luogo ad alcuna procedura di liquidazione e Lottomatica proseguirà come società risultante da questa fusione (la “Combined Company”). Gli azionisti di Cirsa riceveranno azioni di nuova emissione di Lottomatica in cambio delle azioni detenute in Cirsa.
In questo modo “Lottomatica e Cirsa intendono dare avvio alle attività necessarie per l’implementazione dell’operazione, in conformità a quanto previsto nell’accordo di fusione, attraverso la predisposizione della documentazione societaria rilevante, inclusa l’approvazione di un progetto comune di fusione da parte dei rispettivi Consigli di Amministrazione. La Proposed Combination darà vita a un operatore leader a livello globale nel settore delle scommesse sportive e del gaming, con posizioni di leadership in Italia e in Spagna e una presenza di rilievo in altri mercati in forte crescita”.
LOTTOMATICA E CIRSA GLI HIGHLIGHYS DELL’OPERAZIONE
La Proposed Combination unisce due realtà aziendali altamente complementari e con elevati standard gestionali, offrendo agli azionisti di entrambe le società un’interessante opportunità di beneficiare di una opportunità di investimento ulteriormente rafforzata:
- Crea un leader globale nel settore del gaming: Nascita del secondo operatore quotato in borsa a livello globale nel settore del gaming e delle scommesse sportive, con un Adjusted Ebitda pro forma di circa Euro 2 miliardi1.
- Consolidata leadership di mercato: Posizione di leadership indiscussa in Italia e Spagna, con esposizione a un portafoglio diversificato di mercati altamente attraenti ed in forte crescita, con nove posizioni di leadership complessive e un mercato di riferimento combinato di Euro 34 miliardi2.
- Sinergie significative: circa Euro 115 milioni annui di sinergie di cassa preimposte, chiaramente identificabili, derivanti da risparmi sui costi operativi e sugli oneri finanziari, il cui conseguimento è atteso entro il terzo esercizio completo, successivo al perfezionamento dell’Operazione.
- Accelera la crescita online: Sfruttando le comprovate capacità e le competenze omni-channel di Lottomatica per accelerare l’espansione online di Cirsa, sia organica che inorganica, nei suoi mercati chiave.
- Solide capacità di esecuzione: Attività di alta qualità gestite da management team esperti, con un condiviso track record di crescita redditizia negli ultimi 10 anni, con un basso rischio di integrazione.
- Profilo finanziario e remunerazione degli azionisti attrattivi: crescita complessiva e distribuzioni agli azionisti in linea rispetto allo scenario standalone di Lottomatica, con una remunerazione per gli azionisti fino a Euro 4 miliardi3 nei tre anni successivi al perfezionamento dell’Operazione, che sarà proposta da parte del Consiglio di Amministrazione di Lottomatica all’approvazione annuale dell’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica, oltre a un flottante pro forma più ampio e ad una maggiore liquidità del titolo.
STRUTTURA DELL’OPERAZIONE
- La Proposed Combination sarà attuata, previa approvazione da parte delle Assemblee degli Azionisti di Lottomatica e Cirsa e al soddisfacimento di altre condizioni, mediante una fusione per incorporazione transfrontaliera di Cirsa in Lottomatica, ai sensi della normativa Ue.
- Blackstone e il key management che detiene azioni di Cirsa, hanno sottoscritto degli accordi con Lottomatica con cui si sono impegnati a votare a favore della Proposed Combination. Previa approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di Lottomatica, Blackstone sarà rappresentata nel Consiglio di Amministrazione della Combined Company da due amministratori e, ai sensi dell’Accordo di Fusione, ha altresì assunto un impegno di lock-up relativo alla propria partecipazione nella Combined Company per un periodo di 3 mesi a decorrere dal perfezionamento dell’Operazione, fatte salve le consuete eccezioni.
- La Combined Company manterrà l’attuale denominazione sociale di Lottomatica, con sede legale, sede centrale e domicilio fiscale a Roma, in Italia, e sede secondaria per Cirsa nella provincia di Barcellona, in Spagna.
- Le azioni Lottomatica, comprese quelle di nuova emissione che saranno assegnate agli azionisti di Cirsa nell’ambito della Proposed Combination, rimarranno quotate su Euronext Milan (Borsa Italiana) e, al perfezionamento della Proposed Combination, saranno ammesse alla negoziazione anche sulle Borse spagnole.
- In base ai termini e alle condizioni concordati, all’efficacia dell’Operazione, gli azionisti di Cirsa riceveranno 0,668 nuove azioni Lottomatica per ogni azione di Cirsa detenuta.
- Immediatamente prima dell’efficacia della fusione, Cirsa distribuirà ai propri azionisti un dividendo straordinario pari a Euro 262 milioni (Euro 1,56 per azione Cirsa). Inoltre, una volta espletate tutte le formalità societarie e/o normative del caso, il Consiglio di Amministrazione di Lottomatica sottoporrà all’approvazione degli azionisti della Combined Company una distribuzione di capitale pari a Euro 744 milioni, da attuare tramite la distribuzione di un dividendo straordinario, un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie, o una combinazione di entrambe le alternative, come verrà stabilito al momento opportuno.
- Prima del perfezionamento dell’Operazione, e previa approvazione dei rispettivi Consigli di Amministrazione e Assemblee degli Azionisti, gli azionisti di Lottomatica e Cirsa avranno il diritto di ricevere i propri dividendi ordinari relativi all’esercizio 20264, il cui pagamento è previsto nel secondo trimestre del 2027. Qualora i dividendi ordinari non venissero pagati prima del perfezionamento dell’Operazione, il dividendo straordinario di Cirsa di cui sopra verrà aumentato e dopo il perfezionamento stesso ulteriori dividendi saranno proposti dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica per l’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti, in modo tale che gli azionisti di entrambe le società ricevano distribuzioni di dividendi coerenti con le distribuzioni relative all’esercizio 2026.
- Il Programma di Buyback di Lottomatica approvato dall’Assemblea Ordinaria degli Azionisti nel 2026 proseguirà fino al closing.
LA STRUTTURA DEL CAPITALE E FINANZIAMENTO
Il dividendo straordinario di Cirsa, pari a Euro 262 milioni, sarà finanziato immediatamente prima dell’efficacia dell’Operazione, mentre la distribuzione di capitale di Lottomatica, pari a Euro 744 milioni, sarà finanziata successivamente, in entrambi i casi, mediante una combinazione di risorse di cassa disponibili e finanziamenti a debito già impegnati. Su base pro forma, a seguito del perfezionamento dell’Operazione, il rapporto indebitamento netto / Adjusted EBITDA previsto nell’H1-2027E7 dovrebbe attestarsi a 2,7x, lasciando un significativo margine di flessibilità rispetto ai limiti previsti dagli accordi di finanziamento della Combined Company.
La maggiore dimensione e diversificazione della Combined Company favoriscono un miglioramento del profilo creditizio, con un possibile impatto positivo sui rating creditizi in futuro. Per alcuni strumenti di debito in essere di CIRSA che presentano un costo superiore all’attuale costo del debito di Lottomatica, si prevede di ottenere un risparmio sugli oneri finanziari su base annua pari a Euro 14 milioni, nell’ipotesi di rifinanziamento di tali strumenti alle attuali condizioni di finanziamento di Lottomatica.
POLITICA SUI DIVIDENDI E ALLOCAZIONE DEL CAPITALE
A seguito dell’efficacia dell’Operazione, la Combined Company intende perseguire una politica di allocazione del capitale disciplinata, finalizzata a coniugare investimenti nella crescita profittevole, sia per linee interne sia per linee esterne, con un progressivo incremento della remunerazione degli azionisti. In tale quadro, la Combined Company manterrà una politica sui dividendi pro forma pari al 30% dell’Utile Netto Rettificato8, una politica finanziaria con un obiettivo di leva finanziaria netta compreso tra 2,0 e 2,5x su base normalizzata e proseguirà i programmi di buyback in linea con la prassi storicamente adottata da Lottomatica.
Si prevede che la base di utili e flussi di cassa ampliata della Combined Company fornirà una maggiore capacità di distribuire dividendi e di effettuare riacquisti di azioni proprie, con un ritorno sul capitale stimato fino a Euro 4 miliardi nei prossimi tre anni, che sarà proposto dal Consiglio di Amministrazione di Lottomatica per l’approvazione da parte delle relative Assemblee degli Azionisti.
GOVERNANCE E MANAGEMENT
Previa approvazione da parte dell’Assemblea degli azionisti di Lottomatica e a seguito del perfezionamento dell’Operazione, il Consiglio di Amministrazione della Combined Company sarà composto da 13 membri: gli attuali 11 amministratori di Lottomatica e 2 nuovi amministratori nominati su designazione di Blackstone. È attualmente previsto che Guglielmo Angelozzi ricopra la carica di Presidente e Amministratore Delegato della Combined Company, mentre Laurence Van Lancker ricoprirà la carica di Chief Financial Officer e Deputy CEO. Antonio Hostench ricoprirà la carica di Amministratore Delegato di Cirsa e Antonio Grau quella di Chief Financial Officer di Cirsa.
COMMENTI DEL MANAGEMENT E DEGLI AZIONISTI
Guglielmo Angelozzi, presidente e amministratore delegato di Lottomatica, dichiara a proposito: “Con l’unione di Lottomatica e Cirsa, due società di straordinario successo, diamo vita ad un leader indiscusso in Italia e Spagna, tra i migliori mercati del gaming a livello globale, con posizioni di leadership in ulteriori aree geografiche ad elevata crescita. L’operazione amplia le opportunità di sviluppo, in particolare nel segmento di business online, mantenendo invariato il livello di remunerazione degli azionisti e aumentandone la sostenibilità, e comporta un rischio di esecuzione limitato: si tratta di una operazione estremamente solida e siamo entusiasti di collaborare con Antonio e il suo team per continuare a generare crescita e creare valore nel lungo termine per i nostri azionisti”.
Laurence Van Lancker, deputy Ceo e Cfo di Lottomatica, aggiunge: “La fusione tra Lottomatica e Cirsa unisce due realtà di eccellenza, ciascuna caratterizzata da profonde competenze distintive e comprovate capacità di crescita e di esecuzione. Riteniamo che questa operazione rappresenti un’importante opportunità per valorizzare i punti di forza di entrambe le organizzazioni, creando una piattaforma più solida e diversificata, dotata di maggiori dimensioni e competenze, in grado di accelerare la crescita e la creazione di valore”.
Antonio Hostench, amministratore delegato di Cirsa, spiega: “Sono lieto di intraprendere insieme questo entusiasmante percorso. L’unione tra Cirsa e Lottomatica dà vita a un leader diversificato di livello mondiale nel settore del gaming, con posizioni di leadership nei propri mercati principali e significative opportunità per accelerare la crescita in modo redditizio. Il team di Cirsa è pienamente impegnato nel contribuire al successo di questa operazione e non vede l’ora di lavorare al fianco dei colleghi di Lottomatica per sbloccare il pieno potenziale dell’azienda e costruire un business ancora più solido”.
Lionel Assant, global co-chief investment officer di Blackstone e Vice-Chairman del Consiglio di Amministrazione di Cirsa, aggiunge: “Questa operazione riflette i significativi progressi compiuti da Cirsa negli ultimi anni e riunisce due realtà altamente complementari, accomunate da valori condivisi, brand forti e un impegno verso l’innovazione. La fusione tra Cirsa e Lottomatica darà vita a una delle principali piattaforme del gaming quotate a livello mondiale, che beneficerà di una maggiore dimensione, di una più ampia diversificazione geografica e di capacità potenziate”.
